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乌鲁木齐市国资委监管企业外部董事管理办法

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为全面贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，进一步加强乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）监管企业外部董事管理工作，打造一支高素质专业化外部董事队伍，建设科学理性高效的董事会，完善中国特色现代企业制度，推动企业高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业外部董事管理规定》《自治区国资委监管企业外部董事选聘和管理办法》等有关法律法规和政策规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于乌鲁木齐市人民政府授权市国资委依法履行出资人职责和市国资委授权出资企业代表国资委依法履行出资人职责的监管企业（以下简称“企业”）的外部董事。

第三条 本办法所称外部董事，是指由市国资委依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由市国资委选聘，专门在企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除担任外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

第四条 企业外部董事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，坚持依规依纪依法。

第二章 任职条件

第五条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，拥护“两个确立”、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，坚决贯彻落实新时代党的治疆方略，特别是社会稳定和长治久安总目标，能够坚定不移的维护祖国统一和民族团结，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心、责任感和担当精神，职业操守和个人品行良好，坚持原则、敢于负责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有开拓视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有战略规划、投资、金融、财务、审计、风险管控、科技创新、法律、公司治理等某一方面或者多方面的专长。

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁，由企业现职领导人员转任专职外部董事的，对特别优秀的人选，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。

（六）一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（八）符合有关法律法规规定的其他资格条件。

第六条 外部董事人选来源：

（一）专职外部董事人选来源：

1.监管企业现职领导班子成员、不担任现职未办理退休手续的领导人员转任。

2.全市经济管理部门或国有企业相应级别干部中具有相关专业特长、熟悉相关政策法规和经济工作的人员转任或选拔任用。

3.按照公开、竞争、择优原则，公开选聘具有财务、法律、金融、投资、管理等职业（执业）资格或高级职称的专业人才。

4.其他符合条件的人员。

（二）兼职外部董事人选来源：

1.监管企业中退休或到龄免职未退休的领导人员或经营管理经验丰富、能力素质突出的中层及以上管理人员。

2.中央企业驻疆单位（含金融企业）离退休的中层以上管理人员。

3.乌鲁木齐市经济管理部门退休的曾分管或从事经济管理工作经验丰富、能力素质突出的副县级以上领导干部。

4.高等院校、研究机构的副研究员、副教授及以上人员。

5.中介机构中的行业领军人才。

6.其他符合条件的人员。

第七条 因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任企业外部董事。

第三章 选聘

第八条 市国资委党委负责企业规范董事会建设工作和外部董事聘任。对市委管理领导人员转任外部董事的，转任时由市国资委征求市委组织部意见后决定。

第九条 市国资委建立外部董事人才库。遴选企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

专职外部董事的选拔任用方式和工作程序，参照《乌鲁木齐市国有企业领导人员管理规定（试行）》执行。党政领导干部转任专职外部董事的，应当参加市国资委组织的履职能力测试，通过测试的，列为考察对象。按照规定聘任为专职外部董事的党政领导干部，应当及时将人事关系、工资关系等转入外部董事服务中心，不再保留公务员身份和党政机关的相应待遇。

兼职外部董事遴选，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式推荐人选。除组织推荐的企业领导人员外，都应当由市国资委会同有关部门进行资格认定，主要从人选履职经历、专业素养、工作业绩等方面，综合分析人选的胜任力。

第十条 聘任外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）岗位确定。由市国资委根据拟聘外部董事企业的实际情况，就董事会功能、结构进行综合分析，提出选聘名额和人选条件。

（二）酝酿沟通。按照人事相宜、人岗匹配原则，提出外部董事初步人选，并与初步人选就外部董事相关工作及职责、权利、义务和待遇等事项进行沟通。

（三）征求意见和考察。研究提出拟任人选建议，组织对拟任人选进行考察了解，征求拟任人选任职所在单位、行业协会或上级主管部门的任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。对拟聘为专职外部董事的，原则上应严格履行“四必核”程序，形成考察报告，提出选任意见。按照干部管理规定需报相应组织人事部门备案的，按规定报备。

（四）提出拟聘人选聘用建议。市委管理领导人员向市委组织部征求意见。

（五）研究决定。市国资委党委集体研究讨论确定外部董事人选。

（六）聘任前公示。外部董事聘任前须在所在单位和拟任职企业进行公示，公示期一般为5个工作日。公示同时，拟聘任的外部董事人选应当就本人与拟任职企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的事宜，向市国资委和拟任职企业进行书面承诺。

（七）依法依规聘任。任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十一条 外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业及其所投资企业股权（包括上市公司股票）的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十二条 外部董事每个聘期不得超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续，外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十三条 专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过2家。

其中退休党政领导干部、国有金融企业退休领导人员兼职担任外部董事的，任职的企业为1家。

第四章 履职管理和监督

第十四条 外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府关于企业改革发展的相关工作要求和市国资委相关安排，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）参加董事会和所任职企业专门委员会的会议，客观、独立、充分地发表意见，并对董事会的决议承担责任。

（三）加强对企业发展战略的研究，聚焦提升核心竞争力和增强核心功能，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。

（四）识别企业重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。

（五）向市国资委报告年度履职情况和企业重大经营决策事项、重大问题、重大风险、重大异常情况。

（六）对经理层执行董事会决议、董事会授权行使情况以及审计、国资监管、专项检查等发现问题的整改进行监督。

（七）推动董事会规范高效运行，为完善公司治理建言献策。

（八）法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十五条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；2名以上外部董事认为董事会议案未经必备程序、议案材料不充分或论证不明确时，有权提出该议案暂缓上会或暂缓表决。

（三）有权对重大投融资决策提出建议，并进行监督、核实、评价；督促经理层关注风险事项，监督经理层执行董事会决议。

（四）有权获得履职所需的各方面信息，必要时采取列席会议、实地调研、查阅资料、个别谈话等方式，了解和掌握公司经营管理情况，任职企业应予以配合。

（五）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十六条 外部董事须履行以下义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，履行保守国家秘密、企业商业秘密、技术秘密和竞业禁止义务，自觉接受监督。

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履职。专职外部董事应常驻任职企业开展工作，同时担任2户及以上企业专职外部董事的，可选择其中1户企业作为常驻企业。专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间分别不得少于80个工作日和40个工作日。

（三）通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

（四）除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

（五）参加市国资委召开的有关会议，参加市国资委和任职企业组织的相关培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。

（六）按照有关规定向市国资委报告工作和履职情况。

专职外部董事每半年还应当向市国资委书面报告任职企业经营综合分析情况，对企业战略发展提出意见建议。

（七）认真开展董事会专门委员会的工作。

（八）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得利用职务便利为本人或他人谋取私利；不得利用关联关系损害企业利益。

（九）承担市国资委交办的其他工作。

第十七条 董事会设外部董事召集人1名，由市国资委听取董事会成员意见后予以明确。外部董事召集人除履行第十四条规定的职责以外，还应当承担下列工作任务。

（一）根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

（二）每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事参加的务虚会，围绕企业改革发展重大问题进行研讨。

（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，组织撰写书面报告，提交董事会并报市国资委。

第十八条 企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）党中央、国务院和国家有关部门、国务院国资委、自治区党委、自治区人民政府、市委、市政府、市属有关部门、市国资委印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。

企业高级管理人员对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

（三）召开企业工作会、战略研讨会、评估（审）会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席或列席并充分发表意见。

（四）企业应接受外部董事就经理层落实董事会决议、企业改革发展和生产经营重大问题等向经理层及有关单位提出的问询，并进行如实答复。企业生产经营情况及重大事项应及时向外部董事通报。

（五）除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（六）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。

（七）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第十九条 企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十条 市国资委为外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯党中央、国务院、自治区党委、自治区人民政府、市委、市政府决策部署和国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十一条 通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。市国资委应当每年至少与外部董事谈心谈话1次。

第二十二条 市国资委成立外部董事服务中心，承担外部董事的服务、日常管理等具体事务，负责人事关系接转、建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬（工作补贴）、办理社会保险、保障公务出行等事项。

专职外部董事的劳动人事关系、薪酬关系等统一转移到外部董事服务中心；其党组织关系转入常驻企业，并参加常驻企业党组织活动。兼职外部董事的劳动人事关系、党组织关系、薪酬关系等仍由所在单位（或原单位）管理。

第二十三条 党员外部董事应当自觉强化党的创新理论武装，模范遵守党章党规党纪，严守党的政治纪律和政治规矩，认真参加所在党组织“三会一课”、民主生活会、组织生活会、民主评议党员等组织生活。

第二十四条 外部董事出国（境）和专职外部董事兼职等事项，按照管理权限和有关规定审批、管理，专职外部董事的配偶、子女及其配偶经商办企业行为，按照国有企业领导人员管理有关规定严格规范。

第二十五条 对外部董事的责任追究和容错纠错工作，按照管理权限和有关规定执行。

第五章 评价

第二十六条 市国资委负责对外部董事考核评价，遵循客观公正、注重实绩、全面评价、量化考核、评价结果与奖惩相挂钩原则。考核评价一般结合企业领导班子年度考核进行。

第二十七条 考核评价包括出勤评价、市国资委评价和任职企业评价，以市国资委评价为主。考核评价总分值为100分，其中出勤评价20分、市国资委评价50分、任职企业评价30分。

出勤评价主要是对外部董事勤勉程度等方面的评价，包括工作时间和参会次数。工作时间所占分值10分，分别按专职、兼职外部董事全年在一个企业实际工作时间与规定时间的比例计算得分。参会次数所占分值10分，以外部董事参加董事会次数与会议总数比例计算得分。

市国资委评价和企业评价主要考评外部董事的政治素质、职业操守、履职能力、工作实绩和廉洁从业等。采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账、提交的履职报告和会议记录等方式进行，综合分析外部董事履职尽责、维护出资人权益、指导服务企业等情况。

（一）政治素质主要考核评价外部董事在贯彻落实习近平总书记重要讲话重要指示批示精神和党中央决策部署，完整准确全面贯彻新时代党的治疆方略，遵守政治纪律和政治规矩，严肃党内政治生活等方面的表现。

（二）职业操守主要考核评价外部董事在忠实履行义务，维护出资人利益和企业、职工合法权益，遵纪守法等方面的表现。

（三）履职能力主要考核评价外部董事在履职过程中所表现出来的战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力，以及出席董事会会议等方面的表现。

（四）工作实绩主要考核评价外部董事个人表决是否符合出资人意志和企业利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议、是否在任职的专门委员会做出积极贡献等。

（五）廉洁从业主要考核评价外部董事履职时廉洁自律方面的表现。

第二十八条 外部董事考核评价一般经过下列程序：

（一）外部董事在年度结束后，向市国资委提交年度述职报告或工作总结。

（二）任职企业根据需要作出外部董事履职情况说明，外部董事服务中心整理汇总外部董事履职台账资料，做好考核评价其他相关准备。

（三）市国资委组织实施考核评价。一般采取民主测评、个别谈话、查阅相关资料、听取任职企业纪检监察和审计等相关部门意见等形式进行；同时结合日常评价、外部董事述职等方式，全面、深入掌握外部董事履职情况。

（四）市国资委综合各方面情况进行分析研判，形成考核评价初步意见，提交市国资委党委研究审定。

（五）反馈考核评价意见，并按干部管理权限向市委组织部进行备案。

第二十九条 考核评价结果分为优秀、合格、基本合格和不合格四个等次，分别为：90分≤优秀≤100分、80分≤合格<90分、70分≤基本合格<80分、不合格<70分。

第三十条 评价结果由市国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续任、解聘和兑现评价年薪的依据。

第六章 报酬与激励

第三十一条 专职外部董事的薪酬、兼职外部董事的工作补贴列入国有资本经营预算安排。区别外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事报酬和工作补贴。

第三十二条 专职外部董事薪酬由基本年薪和评价年薪两部分构成。其中，评价年薪与其年度履职评价结果及所任职企业负责人年度经营业绩考核结果挂钩。

专职外部董事按照有关规定享受相应福利保障。

第三十三条 兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定，坚持相同岗位统一标准、不同贡献体现差异，结合国有企业特点，参考市场同类职位报酬水平合理确定。

第三十四条 外部董事除按照市国资委的规定领取报酬或者工作补贴、享受福利保障以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第三十五条 畅通专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，履职优秀的专职外部董事，经过干部选拔任用程序，可以交流担任企业领导职务。

第七章 责任追究

第三十六条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第三十七条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，应当履行而未履行有关董事职责的，在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第三十八条 外部董事有下列情形，即为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的。

（二）违反任职企业工作程序或办事规则，造成不良后果的。

（三）一年内在同一任职企业出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的，专职外部董事和兼职外部董事在任职企业工作分别少于80个工作日和40个工作日的。

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的。

（五）市国资委依照有关法律、法规认定的其他失职行为。

第三十九条 外部董事因工作失职导致企业利益受到损害的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重或被判处刑罚的，终身不得再担任外部董事。

第四十条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止，不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第八章 退出

第四十一条 市国资委根据有关规定，结合企业改革发展，董事会建设需要和外部董事年龄、健康、履职等情况，及时对外部董事进行调整，促进外部董事正常更替、人岗相适。

外部董事因涉及违纪违法、问责和责任追究应当退出的，按照党章党规党纪和有关法律法规办理。

第四十二条 专职外部董事达到法定退休年龄，应当按照有关规定办理免职和退休手续。因工作需要且履职优秀的，按照从严掌握原则，可以延迟免职（退休），最高任职年龄不得超过63周岁。

第四十三条 外部董事有下列情形之一的，应当及时予以解聘：

（一）专职外部董事达到法定退休年龄或者任职年龄界限的，兼职外部董事年满70周岁的。

（二）因工作需要解聘的。

（三）本人申请辞职并被批准的。

（四）擅自离职的。

（五）履职过程中对任职企业有不诚信行为的。

（六）年度评价结果为不合格、连续两个年度评价结果为基本合格的。

（七）因健康原因不适宜继续履职的。

（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

（九）其他不适宜继续任职的情形。

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第四十四条 外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第四十五条 外部董事退出后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业工作秘密、商业秘密有保密责任和义务，相关要求按照国家和任职企业的规定执行。

第九章 附则

第四十六条 金融企业的外部董事聘任和管理工作按照金融企业相关法律法规执行。

第四十七条 本办法由市国资委党委负责解释。

第四十八条 本办法自印发之日起施行。市国资委印发的《乌鲁木齐市国资委监管企业外部董事选聘和管理办法（试行）》（乌国资〔2024〕114号）同时废止。